（4）托付投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审阅，悉数满意下述条件的授权托付将被承以为有用：

  3）股东已按本陈说书附件规矩格局填写并签署授权托付书，且授权内容清晰，提交相关文件完好、有用；

  （5）股东将其对搜集事项投票权重复授权托付搜集人，但其授权内容不相同的，股东终究一次签署的授权托付书为有用，无法判别签署时刻的，以终究收到的授权托付书为有用，无法判别收到时刻先后顺序的，由搜集人以问询方法要求授权托付人进行承认，经过该种方法仍无法承认授权内容的，该项授权托付无效。

  （6）股东将搜集事项投票权授权托付搜集人后，股东能够亲身或托付代理人到会会议，但对搜集事项无投票权。

  1）股东将搜集事项投票权授权托付给搜集人后，在现场会议挂号时刻截止之前以书面方法明示吊销对搜集人的授权托付，则搜集人将确认其对搜集人的授权托付主动失效；

  2）股东将搜集事项投票权授权托付搜集人以外的其他人行使并到会会议，且在现场会议挂号时刻截止之前以书面方法明示吊销对搜集人的授权托付的，则搜集人将确认其对搜集人的授权托付主动失效；若在现场会议挂号时刻截止之前未以书面方法明示吊销对搜集人的授权托付的，则对搜集人的托付为仅有有用的授权托付；

  3）股东应在提交的授权托付书中清晰其对搜集事项的投票指示，并在赞同、对立、抛弃中选其一项，挑选一项以上或未挑选的，则搜集人将确认其授权托付无效。

  （8）由于搜集投票权的特别性，对授权托付书施行审阅时，仅对股东依据本公告提交的授权托付书进行方法审阅，不对授权托付书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东自己签字或盖章或该等文件是否确由股东自己或股东授权托付代理人宣布进行本质审阅。契合本公告规矩方法要件的授权托付书和相关证明文件均被承以为有用。

  自己/本公司作为托付人承认，在签署本授权托付书前已仔细阅览了搜集人为本次搜集投票权制造并公告的《广州鹿山新材料股份有限公司关于独立董事揭露搜集投票权的公告》《广州鹿山新材料股份有限公司关于举行2022年第一次股东大会告诉的公告》，对本次搜集投票权等相关状况已充沛了解。

  自己/本公司作为授权托付人，兹授权托付广州鹿山新材料股份有限公司独立董事龚凯颂先生作为自己/本公司的代理人到会广州鹿山新材料股份有限公司2022年第一次股东大会，并按本授权托付书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完好性承当法令职责。

  依据中国证券监督管理委员会《关于前次征集资金运用状况陈说的规矩》（证监发行字[2007]500号）的规矩，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称本公司）将到2022年6月30日前次征集资金运用状况陈说如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应[2022] 398号）核准，到2022年3月22日，本公司已发行人民币一般股23,003,000股，每股发行价格25.79元，共征集资金人民币593,247,370.00元，扣除不含税承销费用人民币46,037,735.85元，扣除其他不含税发行费用人民币24,752,543.17元后，实践征集资金净额人民币522,457,090.98元。

  上述征集资金已于2022年3月22日悉数到位，并经立信会计师事务所（特别一般合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第ZL10050号验资陈说。

  到 2022 年 6 月 30 日止，公司前次征集资金实践出资项目未产生改动。

  2022年4月27日，公司举行了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议经过了《关于运用部分暂时搁置征集资金弥补活动资金的方案》，赞同公司运用搁置征集资金不超越12,000.00万元暂时弥补活动资金，运用期限自董事会审议经过起不超越12个月。公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见，保荐组织对该事项宣布了赞同的核对定见。

  陈说期内，公司实践运用搁置征集资金暂时弥补活动资金的金额为12,000.00万元，未超越约好的运用期限。

  2022年4月27日，公司举行了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议经过了《关于运用部分暂时搁置征集资金进行现金管理的方案》，赞同公司拟运用最高额度不超越人民币7,000.00万元的暂时搁置征集资金进行现金管理，用于结构性存款、大额存单、理财产品等安全性高、活动性好的保本型产品，授权期限自2022年4月27日起至2023年4月27日止，额度内资金能够循环翻滚运用，其间，单个结构性存款、大额存单、理财产品的出资期限不超越12个月。

  公司独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见，保荐组织对该事项宣布了赞同的核对定见。

  前次征集资金出资项目完结效益状况对照表请详见附表2。其间，功能性聚烯烃热熔胶扩产项目、功能性聚烯烃热熔胶技改项目和TOCF光学膜扩产项目等三个募投项目没有悉数建造完结，因而暂无法核算效益。研制中心建造项目无征集资金效益目标，不触及效益测算。弥补活动资金项目首要为了满意未来营运资金添加需求，无法独自核算效益。

  本公司已将上述征集资金的实践运用状况与本公司到 2022 年6月30 日止各年度陈说和其他信息发表文件中所发表的相关内容进行逐项对照，实践运用状况与发表的信息共同。

  注2：弥补活动资金项目首要为了满意未来营运资金添加需求，无法独自核算效益。

  本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完好性承当法令职责。

  广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日举行第五届董事会第三次会议，审议经过了公司2022年度揭露发行可转化公司债券的相关方案。依据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部分和买卖所采纳处分或监管方法的状况公告如下：

  公司严厉依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券买卖所股票上市规矩》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》以及证券监管部分的有关规矩和要求规范运作，不断完善公司管理结构，建立健全内部操控体系，进步公司管理水平，促进公司继续、健康、安稳发展。

  经自查，公司最近五年不存在被证券监管部分和买卖所在分或采纳监管方法的状况。

  本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完好性承当法令职责。

  ● 本次揭露发行证券方法：揭露发行总额不超越人民币52,420.00万元（含52,420.00万元）可转化公司债券（以下简称“本次发行”）。

  ● 关联方是否参加本次揭露发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。详细优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前依据商场状况确认，并在本次发行的可转债的发行公告中予以发表。

  依据《公司法》《证券法》《管理方法》等相关法令法规的规矩，公司经对照关于上市公司揭露发行可转化公司债券的资历和条件的规矩，并逐项进行自查，以为公司契合揭露发行可转化公司债券的有关规矩，具有揭露发行可转化公司债券的资历和条件。

  本次发行证券的品种为可转化为公司A股股票的可转化公司债券。该可转化公司债券及未来转化的A股股票将在上交所上市。

  本次发行可转化公司债券总额不超越人民币52,420.00万元（含52,420.00万元），且发行完结后公司累计债券余额占公司最近一期末净财物额的份额不超越40%，详细发行规划由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度规划内确认。

  本次可转债票面利率的确认方法及每一计息年度的终究利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前依据国家方针、商场状况和公司详细状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  本次发行的可转化公司债券选用每年付息一次的付息方法，到期归还本金和终究一年利息。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享用的当期利息。

  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债务挂号日持有的本次可转债票面总金额；

  （1）本次可转债选用每年付息一次的付息方法，计息开端日为本次可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个买卖日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债务挂号日：每年的付息债务挂号日为每年付息日的前一买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内付出当年利息。在付息债务挂号日前（包含付息债务挂号日）请求转化成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利息。

  本次可转债转股期自本次可转债发行完毕之日满六个月后的第一个买卖日起至本次可转债到期日止。

  本次可转债的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息等引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的买卖价格按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司股票买卖均价。详细初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前依据商场状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次可转债转股而添加的股本）、配股使公司股份产生改动及派送现金股利等状况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）：

  其间：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益改动状况时，将顺次进行转股价风格整，并在中国证监会指定的上市公司信息发表媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）。当转股价风格整日为本次可转债持有人转股请求日或之后、转化股票挂号日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格履行。

  当公司或许产生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益产生改动然后或许影响本次可转债持有人的债务利益或转股衍生权益时，公司将视详细状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛保护本次可转债持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据其时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来拟定。

  在本次可转债存续期间，当公司股票在恣意接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

  上述方案须经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于前项规矩的股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日公司股票买卖均价，且批改后的价格不低于最近一期经审计的每股净财物值和股票面值。

  如公司股东大会审议经过向下批改转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息发表媒体上刊登股东大会抉择公告，公告批改起伏和股权挂号日及暂停转股期间（如需）。从股权挂号日后的第一个买卖日（即转股价格批改日）起，开端恢复转股请求并履行批改后的转股价格。若转股价格批改日为转股请求日或之后，转化股票挂号日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格履行。

  本次可转债持有人在转股期内请求转股时，转股数量的核算方法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其间：V为可转债持有人请求转股的可转债票面总金额；P为请求转股当日有用的转股价格。

  本次可转债持有人请求转化成的股份须是整数股。转股时缺乏转化为一股的本次可转债余额，公司将依照上海证券买卖所、证券挂号组织等部分的有关规矩，在本次可转债持有人转股当日后的五个买卖日内以现金兑付该缺乏转化为一股的本次可转债余额。该缺乏转化为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的核算方法拜见第（十一）条换回条款的相关内容）的付出将依据证券挂号组织等部分的有关规矩处理。

  在本次可转债期满后五个买卖日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮必定份额（含终究一期年度利息）的价格向本次可转债持有人换回悉数未转股的本次可转债。详细上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前依据商场状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  在本次可转债转股期内，假如下述两种景象的恣意一种出现时，公司有权依照本次可转债面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的本次可转债：

  （1）公司股票接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息开端日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

  本次可转债的换回期与转股期相同，即发行完毕之日满六个月后的第一个买卖日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在调整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，调整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。

  若本次可转债征集资金运用的施行状况与公司在征集阐明书中的许诺比较出现严重改动，且该改动被中国证监会确以为改动征集资金用处的，本次可转债持有人享有一次以面值加受骗期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或许悉数本次可转债的权力。在上述景象下，本次可转债持有人能够在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不施行回售的，主动损失该回售权。当期应计利息的核算方法拜见第（十一）条换回条款的相关内容。

  在本次可转债终究两个计息年度内，假如公司股票收盘价在任何接连三十个买卖日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债悉数或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述买卖日内产生过转股价格因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况而调整的景象，则在调整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在调整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如出现转股价格向下批改的状况，则上述“接连三十个买卖日”须从转股价风格整之后的第一个买卖日起按批改后的转股价格从头核算。

  终究两个计息年度可转债持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转债持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能屡次行使部分回售权。

  因本次可转债转股而添加的公司股票享有与原股票平等的权益，在股利分配股权挂号日当日挂号在册的一切股东（含因本次可转债转股构成的股东）均享用当期股利。

  本次可转债的详细发行方法由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐组织（主承销商）依据法令、法规的相关规矩洽谈确认。本次可转债的发行目标为持有中国证券挂号结算有限职责公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规禁止者在外）。

  本次可转债向原股东实施优先配售，原股东有权抛弃配售权。详细优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前依据商场状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认，并在本次可转债的公告文件中予以发表。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东抛弃认购优先配售的金额，将经过网下对组织出资者出售及/或经过上海证券买卖所体系网上发行。如仍出现认购缺乏，则缺乏部分由主承销商包销。

  公司将在征集阐明书中约好保护债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权限、程序和抉择收效条件。

  （4）依照法令、行政法规及《公司章程》的规矩转让、赠与或质押其所持有的可转化公司债券；

  （7）依照法令、行政法规等相关规矩参加或托付代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

  （4）除法令、法规规矩和规范性文件的规矩及征集阐明书约好之外，不得要求公司提早偿付本期可转债的本金和利息；

  3、在本次可转债存续期间内，当出现以下景象之一时，应当招集债券持有人会议：

  （3）公司产生减资（因职工持股方案、股权鼓励或公司为保护公司价值及股东权益所有必要回购股份导致的减资在外）、兼并、分立、闭幕或许请求破产；

  （9）依据法令、行政法规、中国证监会、上海证券买卖所及债券持有人会议规矩的规矩，应当由债券持有人会议审议并抉择的其他事项。

  （2）独自或算计持有本期未归还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

  公司将在征集阐明书中约好保护债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权限、程序和抉择收效条件。

  5、出资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其赞同本次可转债债券持有人会议规矩的规矩。

  本次揭露发行可转化公司债券征集资金总额不超越52,420.00万元（含52,420.00万元），且发行完结后公司累计债券余额占公司最近一期末净财物额的份额不超越40%。详细发行规划由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度规划内确认，并以监管部分批复的金额为准。征集资金扣除发行费用后用于如下项目：

  本次发行征集资金到位之前，公司将依据征集资金出资项目进展的实践状况以自有资金等方法先行投入，并在征集资金到位之后予以置换。假如本次发行征集资金不能满意公司项目的资金需求，公司将自筹资金处理缺乏部分。

  在上述征集资金出资项目的规划内，公司董事会或董事会授权人士可依据项目的进展、资金需求等实践状况，对相应征集资金出资项目的详细金额进行恰当调整。

  为确保本次可转化公司债券持有人的权益，公司实践操控人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转化公司债券供给确保担保，承当连带确保职责，确保规划为本次经中国证监会核准发行的可转化公司债券总额的100%本金及利息、违约金、危害赔偿金以及完结债务的合理费用，担保的获益人为全体债券持有人。

  公司现已拟定《征集资金管理制度》。本次发行的征集资金将存放于公司董事会建立的专项账户（即征集资金专户）中，详细开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确认，并在发行公告中发表征集资金专项账户的相关信息。

  公司本次可转债发行方案的有用期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议经过之日起核算。

  发行人2019、2020、2021年度财务陈说经立信审计，并出具了规范无保存定见的审计陈说（信会师报字[2021]第ZL10361号、信会师报字[2022]第ZL10058号），2022年1-3月财务陈说未经审计。

  公司依照中国证监会《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号逐个净财物收益率和每股收益的核算及发表（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《揭露发行证券的公司信息发表解释性公告第1号逐个非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求核算的净财物收益率和每股收益如下：

  陈说期各期末，发行人总财物分别为73,378.57万元、96,633.18万元、136,589.67万元和211,734.8万元。陈说期内，发行人总财物出现上升趋势。

  陈说期内，公司财物以活动财物为主，占比超越70%。公司活动财物以应收收据、应收账款、货币资金及存货为主，非活动财物以固定财物及在建工程为主。公司于2022年3月完结初次揭露发行股票并上市，使得2022年3月末活动财物占比进一步进步。

  陈说期各期末，公司的总负债分别为20,721.14万元、32,401.77万元、61,061.87万元和80,684.66万元。短期告贷、应付账款及其他活动负债为活动负债的首要部分，长期告贷及递延收益为非活动负债的首要部分。公司负债全体结构上以活动负债为主，与公司以活动财物为主的财物结构相适应。

  陈说期各期末，公司活动比率和速动比率全体呈先下降后上升的趋势，期间存在必定波动性，2020年底，公司活动比率和速动比率下降，财物负债率上升，首要由于短期告贷、合同负债、应交税费等活动负债有所上升；2021年底，公司活动比率和速动比率下降，财物负债率上升，首要由于短期告贷、应付账款、其他活动负债等活动负债有所上升；2022年3月末，公司活动比率和速动比率上升，财物负债率下降，首要由于2022年3月IPO征集资金到位，货币资金、应收账款、存货等活动财物有所上升。

  2019年至2021年，公司应收账款周转率、存货周转率和总财物周转率全体出现上升趋势，首要为公司继续加强出售回款力度、在事务规划扩展的一起活跃提高存货管理才能、不断提高全体运营功率，财物周转才能逐年向好。2022年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总财物周转率略有下降，首要由于该期间触及春节假期，季节性原因导致各项财物周转率偏低。

  陈说期内，公司各项事务发展势头杰出，运营收入及净赢利全体出现添加态势。公司复合建材、光伏新能源、高阻隔包装等事务规划不断扩展，产品竞争力不断提高，新建项目接连竣工投产，公司盈余水平出现上升趋势。

  本次发行方案征集资金总额不超越52,420.00万元（含52,420.00万元），且发行完结后公司累计债券余额占公司最近一期末净财物额的份额不超越40%。详细发行规划由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度规划内确认，并以监管部分批复的金额为准。征集资金扣除发行费用后用于如下项目：

  本次发行征集资金到位之前，公司将依据征集资金出资项目进展的实践状况以自有资金等方法先行投入，并在征集资金到位之后予以置换。假如本次发行征集资金不能满意公司项目的资金需求，公司将自筹资金处理缺乏部分。

  在上述征集资金出资项目的规划内，公司董事会或董事会授权人士可依据项目的进展、资金需求等实践状况，对相应征集资金出资项目的详细金额进行恰当调整。

  公司实施接连、安稳的赢利分配方针，并统筹公司的可继续发展。在确保公司可继续发展的前提下，充沛保护公司股东依法享有的财物收益等权益，添加公司股利分配决议方案的透明度和可操作性。赢利分配不得超越累计可分配赢利的规划，不得危害公司的可继续发展才能。

  公司采纳现金、股票或许现金股票二者相结合的方法或许法令、法规答应的其他方法分配赢利，并优先采纳现金方法分配赢利；一起，公司能够依据公司盈余及资金需求状况进行中期现金分红。

  （1）现金分红的条件及份额：如无严重出资方案或严重现金开销产生，公司应当采纳现金分配股利，公司每年以现金方法分配的赢利不少于当年度完结的可分配赢利的10%。

  （2）发放股票股利的条件：若公司有扩展股本规划需求，或许公司以为其他需求时，且应当具有公司成长性、每股净财物摊薄等实在合理要素，能够在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

  （3）公司董事会应当归纳考虑公司所在职业特色、发展阶段、本身运营形式、盈余水平以及是否有严重资金开销组织等要素，区别下列景象，并依照《公司章程》规矩的程序，实施差异化的现金分红方针：

  1）公司发展阶段属成熟期且无严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%。(下转B67版)