本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。

  孟夏，保荐代表人，证券执业编号：S76，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾先后完成或参与了华友钴业金石资源、上海天洋、合盛硅业宏柏新材凯赛生物、会通新材、瑞泰新材等 IPO项目，合康新能重大资产重组项目，驰宏锌锗当升科技利民股份等再融资项目，以及合盛硅业公司债项目，并参与过多家民营及国有企业的改制、辅导、财务顾问等工作。孟夏先生毕业于复旦大学、意大利博科尼大学，获管理学双硕士学位。孟夏先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规，执业记录良好。

  周焱，保荐代表人，证券执业编号：S23，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监。周焱先生毕业于中国人民大学金融学硕士，负责或参与的项目包括：超越环保创业板 IPO、凯赛生物科创板 IPO、新奥股份重大资产重组、碧水源重大资产重组、旺能环境重大资产重组、国网节能重大资产重组、中油工程重组上市、中化股份公司债、中化能源公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

  苏天毅女士，证券执业编号：S07，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：凯赛生物IPO、明阳智能非公开、中化股份公司债、中化能源公司债、赛诺医疗IPO等项目。苏天毅女士在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  曲正琦先生，证券执业编号：S93，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：凯赛生物IPO、华绿生物IPO、会通股份IPO、莱特光电IPO、新铝时代 IPO、容汇锂业 IPO、会通股份向不特定对象发行可转债恩捷股份2021年度非公开发行等项目。

  邵荣圣先生，保荐代表人、注册会计师，证券执业编号：S18，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与或负责正川股份IPO、赛轮轮胎非公开发行、宏达矿业上市公司收购、电投能源非公开、合诚技术 IPO、永兴股份IPO、华润新能源IPO等项目。

  金钊先生，证券执业编号：S07，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，参与的项目包括：融通高科 IPO、天奈科技再融资、山西焦煤资产证券化项目等。

  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出 口；生物基材料研发技术；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品 研发技术；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料 制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危 险化学品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可 类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂 制造；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维 及复合材料制造；非居住房地产租赁。

  公司是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售的高新技术企业。报告期内，公司基本的产品为系列生物法长链二元酸和系列生物基聚酰胺产品。

  报告期内，公司基本的产品为系列生物法长链二元酸和系列生物基聚酰胺产品。系列生物法长链二元酸产品有十碳到十八碳的各种链长二元酸（目前以 DC12、DC10、DC13为主）。长链二元酸可与二元胺聚合生产长链聚酰胺，亦可用来生产香料、热熔胶、金属加工液、润滑油、涂料等。公司生产的生物法长链二元酸系列新产品在全球市场处于主导地位，于 2018年被工信部评为制造业单项冠军，并于 2021年通过工信部制造业单项冠军复审。凭借生物法长链二元酸产品在全球的优势地位，公司与杜邦、艾曼斯、赢创等国际有名的公司均建立了长期稳定的合作关系。

  目前，公司系列生物基聚酰胺产品应用于工程塑料、纺丝、交运物流、建筑材料、新能源等多个下游领域。公司正积极开发生物基聚酰胺各类应用材料，以促进生物基聚酰胺系列新产品的销售推广，提升公司整体竞争力。公司持续研发生物基长链聚酰胺、高温聚酰胺、连续纤维增强型生物基聚酰胺复合材料、聚酰胺弹性体、聚酰胺发泡/蜂窝材料、农业废弃物利用等项目，为进一步下游应用和业务扩展奠定基础。

  通常是指碳链上含有十个及以 上碳原子的脂肪族二元羧酸， 是重要的精细化工中间体

  聚酰胺俗称尼龙，是大分子主 链重复单元中含有酰胺基团的 高聚物的总称。聚酰胺可由二 元酸和二元胺缩聚得到，也可

  由内酰胺开环聚合制得。最初 用作制造纤维的原料，后来由 于具有强韧、耐磨、自润滑、 使用温度范围宽等优点，也成 为目前工业中应用广泛的一种 工程塑料

  注：除上述基本的产品外，公司生产的产品还包括生物基戊二胺，目前大多数都用在生产聚酰胺，少量对外销售。

  截至本发行保荐书出具日，CIB持有发行人 165,199,321股股份，占发行人股份总数的 28.32%，为发行人控股股东。

  截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过 CIB间接持有发行人 28.32%股份，并经过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安间接控制公司 2.50%股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制发行人合计 30.82%股份的表决权。

  截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过 CIB间接持有发行人 28.32%股份，并经过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安间接控制公司 2.50%股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制发行人合计 30.82%股份的表决权。

  （一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、重要关联方股份情况

  截至报告期末，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：自营业务股票账户持有凯赛生物142,264股股票；信用融券专户持有凯赛生物157,670股股票；资产管理业务股票账户持有凯赛生物416,646股股票；做市账户持有凯赛生物15,337股股票。此外，本保荐人的重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）总计持有凯赛生物20,045,193股股票。

  本保荐人及其重要子公司共持有凯赛生物20,777,110股股票，占凯赛生物总股本的3.56%。

  经核查，保荐人及其实际控制人、重要关联方持有发行人、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

  （二）发行人或其控制股权的人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份情况

  经核查，截至报告期末，除有几率存在少量、正常的证券交易市场证券投资外，发行人或其控制股权的人、重要关联方不存在持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情形。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况

  经核查，截至报告期末，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其实际控制人及重要关联方任职。

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况

  经核查，截至报告期末，保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

  经核查，截至报告期末，保荐人和发行人之间不存在可能会影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

  首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

  其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主体问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主体问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

  最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

  2023年 8月 16日，通过中信证券电话会议系统召开了上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件上报监督管理的机构审核。

  一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

  （一）有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并和发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

  发行人这次发行符合公司整体发展的策略，这次发行募集资金总额不超过人民币660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。这次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将逐步降低资产负债率、改善财务情况、优化财务结构，并增强抗风险能力。随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅度的增加；随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有望随公司收入和利润的增长而相应增加。

  此外，这次发行完成后招商局集团将加强与公司之间在产品应用、市场拓展等方面的协同，双方可实现优势互补，相关业务合作将有效促进公司的下游应用领域拓展及总实力提升。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监督管理的机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前途，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市的条件，并履行了相关决策程序。

  综上，保荐人同意保荐凯赛生物向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  2023年 6月 25日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与这次发行有关的议案，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。涉及关联交易的事项关联董事已回避表决。

  根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》的授权，2023年 8月17日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。

  2023年 7月 21日，发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与这次发行有关的议案。

  综上所述，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律和法规、规章和规范性文件及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序；这次发行相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会议及 2023年第二次临时股东大审议通过；尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  发行人这次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；这次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  本次发行价格为 43.16元/股，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额”的要求。

  经核查，本保荐人认为：发行人这次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  发行人已于 2023年 7月 21日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及其他与这次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

  经核查，本保荐人认为：发行人这次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  发行人这次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

  经核查，本保荐人认为：发行人这次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

  发行人这次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见《尽职调查报告》之“第一章本次向特定对象发行股票发行方案”之“六、关于发行人符合向特定对象发行股票条件及有关法律法规的核查”之“（二）发行人符合上市公司向特定对象发行股票的条件”之“6、这次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。

  保荐人根据《注册管理办法》的有关法律法规，通过尽职调查对发行人这次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

  发行人前次募集资产金额来源为首次公开发行股票。根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]3-441号），经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，经核查，发行人 2020年度、2021年度、2022年度的财务报告均经审计，保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕3-136号、天健审〔2022〕3-165号和天健审〔2023〕3-263号标准无保留意见的审计报告。

  经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

  经核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查的情形。

  经核查，发行人控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  （二）这次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售的高新技术企业，是全球有代表性的利用生物制造规模化生产新材料的企业，具备较强的科创属性。

  本次发行募集资金总额不超过人民币 660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，以促进公司主要营业业务的高水平质量的发展。公司主要营业业务聚焦于合成生物学和生物制造领域，公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  （三）发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定

  这次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年 6月 26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  依据上述规定，经双方协商一致，发行价格原确定为 43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

  其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

  2023年 6月 27日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配方案的议案》，赞同公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税）。鉴于公司前述权益分派方案已经实施完毕，依据公司向特定对象发行股票在市场上买卖的金额及数量调整相关条款，公司向特定对象发行股票的发行价格由 43.34元/股调整为 43.16元/股。本次向特定对象发行股票的发行数量由原不超过 152,284,263股（含本数）相应调整为不超过 152,919,369股（含本数）。

  经核查，本保荐人认为：发行人这次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

  （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

  本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监督管理的机构对这次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行一定的调整。

  发行对象认购的这次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律和法规和规范性文件、证券监督管理的机构的相关规定。

  发行对象认购的这次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

  经核查，本保荐人认为：发行人这次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  发行人已出具承诺：公司不存在向这次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

  经核查，本保荐人认为：发行人这次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

  这次发行对象为实际控制人控制的企业，本次发行完成后实际控制人控制的股份比例将有所增加，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

  公司对外销售的基本的产品包括系列生物基聚酰胺及其核心单体系列生物法长链二元酸和生物基戊二胺等。系列生物法长链二元酸产品的下游主要为高性能聚酰胺、热熔胶、香料、涂料、防锈、润滑剂等行业，系列生物基聚酰胺产品的下游主要为汽车、电子电器、纺织、薄膜、环保涂料等行业。该等行业需求受到宏观经济发展形势及社会消费水平变化等因素影响，若未来出现宏观经济下滑、产业扶持政策力度下降等坏因，将造成下游市场需求下降，公司业绩将可能受到不利影响。

  公司主要是做合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，已成为全世界领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。近年来，合成生物领域受到国内外广泛关注，吸引了部分企业和资金进入这一领域。若未来突破行业壁垒的新进入者持续增加，合成生物领域的市场之间的竞争将呈加剧态势，从而可能会引起相关这类的产品价格会出现波动，进而影响企业的盈利水平。

  报告期内，企业存在产品外销和部分原材料进口的情形。其中公司产品外销地区最重要的包含美国、欧盟等，原材料进口地区最重要的包含日本、中国台湾等。因中美贸易摩擦，公司基本的产品长链二元酸曾被列入加征一定的关税清单，加征 15%的关税，并于 2019年 12月实施，随着中美达成第一阶段贸易协议，上述加征一定的关税并未实际实施；公司重要产品PA5X于 2018年起实际加征一定的关税 25%至 31.5%；公司部分长链二元酸品种实际加征一定的关税25%至 30%；公司癸二酸出口美国加征关税 25%至 29.8%。若未来包括美国在内的上述国家或地区对公司出口产品和进口原材料大幅度的提高关税或实施更加严厉的贸易限制政策，而公司无法将关税加征相关成本转移，公司业绩将可能受到不利影响。

  1、生物基新材料产业化推广进程没有到达预期导致新增产能无法消纳的风险 公司的系列生物基聚酰胺产品目前处于产业化推广阶段，公司生物基聚酰胺产品具有原料可再生、产品可回收、成本可竞争的优势和轻量化的特点。公司同下游的产业客户密切协作，积极推动样品试制等工作，为后续规模商业化奠定了良好的基础。由于下游化工材料生产商对于选用新品类原材料涉及供应商认证、产品验证等多个导入流程，且通常需对生产设备、工艺条件等进行摸索并相应作出调整；此外，系列生物基聚酰胺作为新产品，相关行业技术及应用标准也在逐步推广完善过程中，因此系列生物基聚酰胺产品的产业化推广是一个循序渐进的过程，需要一定的时间。若系列生物基聚酰胺等产品商业化推广进程没有到达预期，新建产能无法及时消纳，将会对公司的收入、利润产生不利影响。

  心单体系列生物法长链二元酸和生物基戊二胺等。公司在全世界内率先实现了上述产品的产业化。若未来因行业内新增产能大量释放、市场之间的竞争加剧、下游需求减弱等因素导致公司产品价格大大下降，则会对公司的盈利能力产生不利影响，导致公司净利润存在下降的风险。

  公司产品的成本主要是直接材料成本和能源成本，此外，由于公司境外销售占比较高，在 CIF、CFR等贸易方式下，公司承担产品出口的运费。公司系列生物法长链二元酸的主要原材料为烷烃，生物基戊二胺的主要原材料为玉米，系列生物基聚酰胺的原材料主要为外购的二元酸和自产的戊二胺；公司生产过程中消耗的能源主要为电力、蒸汽。

  公司主要原材料及能源价格受石油、煤炭及农产品价格波动的影响，出口运费价格受全球运力供需、主要港口作业情况等因素影响。若未来公司的原材料、能源价格或运费价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将上述价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺的大规模产线已投产，开始贡献销售收入，上述产品产能利用率提升的过程仍可能存在一定的设备调试、技术工艺调整优化等问题需要解决，存在达产进度不及预期的风险。年产 50万吨生物基戊二胺及年产 90万吨生物基聚酰胺项目、年产 3万吨长链二元酸和 2万吨长链聚酰胺项目等项目正在建设中。若上述项目建设受人员组织、供应商设备加工运抵、土建安装速度、外部基础设施配套以及宏观环境、贸易和行业政策变化等因素影响，建设进度不达预期，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  近年来，随着公司业务的持续拓展和新建产能项目的开展实施，公司业务和资产规模逐步提升，公司资产总额从 2020年末的 1,213,515.13万元增加至 2023年 9月末的1,879,775.13万元。经营规模扩大对公司在治理结构设计、战略规划、市场拓展、人才队伍建设等多方面提出了更高的要求。若公司的管理能力和管理体系不能满足规模扩大所提出的要求，将使公司在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。

  若未来主要原材料和产品的价格在短期内一下子就下降，或因国内外政策或市场原因造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品无法正常销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，需要计提跌价准备，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,810.09万元、25,934.69万元、39,040.09万元和 30,795.13万元，占各期末流动资产的比例分别为 2.23%、2.28%、4.61%和 3.83%。公司主要客户为国内外大型企业，总体信用状况良好。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司正在推进多个项目建设，项目建成后公司固定资产规模将大幅增加，使得固定资产折旧也相应增加。公司在建项目的实施具有不确定性，如果项目投产后经济效益不及预期，则新增固定资产折旧将对公司业绩产生一定的不利影响，公司存在因折旧金额大量增加而导致业绩大幅下滑的风险。

  公司存在产品销往境外和部分原材料进口的情形，报告期内，外币兑人民币汇率存在一定波动，公司各期发生汇兑损益-1,826.39万元、-1,413.74万元、8,296.96万元和5,553.49万元。若人民币汇率未来发生较大变化，将会引起公司以外币结算的外销收入和以外币结算的境外采购价格波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内，公司享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若未来有关税收优惠的国家法律、法规、政策等发生重大调整，或者公司未来因不能持续取得高新技术企业资格等原因导致无法满足研发费用加计扣除的条件，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

  通过长期的技术积累和探索，公司掌握了系列生物法长链二元酸、系列生物基聚酰胺等产品相关的核心技术，公司掌握的核心技术是公司保持竞争优势的基础。公司已通过完善专利布局、与技术人员签订保密协议、加强软件及硬件管理等措施保护自身核心技术及商业机密，防范潜在的知识产权纠纷。未来若公司发生核心技术外泄或失密事件，导致相关核心技术被竞争对手获知或模仿，将对公司发展产生不利影响。

  公司一直紧密关注和跟进合成生物领域的基础研究和前沿成果，积极开展前瞻性研究。公司重视科技创新，持续加大研发投入。报告期各期，公司研发费用分别为 8,429.98万元、13,353.11万元、18,771.47万元和 12,641.33万元，占各期营业收入的比例分别为5.63%、5.65%、7.69%和 8.07%，研发费用占比呈上升趋势；截至报告期末，公司拥有已获授权发明专利 300项，实用新型专利 60项。若未来合成生物领域出现重大技术革新，而公司技术研发不达预期，则公司部分产品可能会失去市场竞争力，从而对公司经营产生不利影响。

  公司利用生物制造方法从事生物法长链二元酸、生物基戊二胺及生物基聚酰胺等合成生物材料的研发、生产及销售。生物制造行业的技术门槛较高，随着公司业务规模的扩大、生物制造技术的不断迭代和工艺水平的提升，技术人员队伍的传承性和持续创新能力至关重要，因此公司高度重视人才队伍建设，通过股权激励、薪酬福利等一系列措施提高员工积极性和凝聚力。若未来行业内潜在竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，而公司又不能安排适当司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响。

  公司主要产品通过生物制造方法生产，生物转化过程在常温常压下通过发酵或酶转化方式进行，但生产的全部过程中仍会产生一定的废水、废气和废渣。若因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，甚至被要求停产整改，从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，公司也面临着环保成本增大的风险。

  公司产品的生物转化过程需要一定压力的蒸汽、各种电压等级的供电设施及导热油设施等，且生物基聚酰胺聚合是在高温和一定压力下进行。未来随公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如公司不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，则公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。在极端情况下，若公司因安全生产事故造成巨大财产损失或背负巨额赔偿义务，或者因安全生产事故被主管机关责令停产整改或被吊销有关资质、许可，则会对公司带来重大不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

  本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  公司系外商投资股份有限公司。报告期内，我国对外国投资者进入公司所处行业不存在禁止性规定，国家亦出台了一系列政策优化外商投资环境、加大吸引外商投资力度。

  但若未来国家有关生物制造等行业准入等法律、法规、政策出现重大不利变化，可能使公司面临无法继续从事本行业业务的风险，进而可能对公司的盈利能力产生不利影响。

  2、外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险

  公司控股股东 CIB为开曼群岛注册的公司，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU系美籍华人。目前开曼群岛对当地设立的公司限制较少，美国亦未限制当地设立的公司或美籍人士向中国境内投资，但不排除未来该等地区法律法规发生变化，对该等地区的公司或个人到中国境内投资作出一定限制的可能性。若出现该等情况，则将对控股股东、实际控制人在公司的投资产生不利影响，进而可能影响公司控制权的稳定性。

  公司所从事的生物制造行业属于知识密集型和技术密集型行业，公司拥有一系列的商业秘密和较多的专利等。未来不排除新增有关知识产权权属、利益分配或侵权的纠纷或诉讼事件，一方面会分散公司精力，增加公司维权成本，另一方面若诉讼败诉，可能会造成公司的额外赔偿甚至是停止使用涉案知识产权的风险，从而对公司生产经营带来不利影响。

  工业和信息化部等六部门发布的《加快非粮生物基材料创新发展三年行动方案》明确指出推动生物基材料与传统化工产业体系耦合发展，与多领域强化融合赋能，提升供给质量、丰富供给种类、培育创建品牌，增强市场综合竞争力；丰富基于非粮生物质的乳酸、戊二胺、聚羟基脂肪酸酯等生物基化学品及聚合物品种，稳定提高聚合物加工性能，在塑料制品、纺织纤维等领域规模化应用。

  国家发改委发布的《“十四五”生物经济发展规划》指出生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进展明显。推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用。

  工业和信息化部发布的《“十四五”工业绿色发展规划》指出重点行业和重点区域绿色制造体系基本建成，完善工业绿色低碳标准体系，推广万种绿色产品，绿色环保产业产值达到 11万亿元。发展聚乳酸、聚丁二酸丁二醇酯、聚羟基烷酸、聚有机酸复合材料、椰油酰氨基酸等生物基材料。

  国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）、生物可降解塑料及其系列产品开发生产与应用、天然食品添加剂新技术开发与生产列为鼓励类产业。

  综上，国家各项产业政策为公司所处行业提供了新的机遇，相关政策的出台，一方面将有利于吸引更多投资；另一方面也将提高以上行业的标准和要求，最终促进行业健康、稳定和有序的发展，增加行业的市场需求。

  聚酰胺可由二元酸与二元胺缩聚得到，聚酰胺材料具有优良的韧性、自润滑性、耐磨性、耐化学性、气体透过性、及耐油性、无毒和容易着色等优点，主要用于纤维，也多作为工程塑料，在纺织品、汽车零件、地毯、包装等领域有广泛用途，下游需求增长稳定。

  同时，“绿色产品”的需求正在不断提高。据麦肯锡调查，消费者普遍认为可持续性越来越重要。来自于不同国家的绝大多数消费者表示愿意为可持续包装支付更多费用，包括中国（86%）、美国（68%）和巴西（66%）。中科院宁波材料技术与工程研究所主办的“2019国际生物基材料技术与应用论坛”预测，我国生物基材料行业保持 20%左右的年均增长速度，总产量已超过 600万吨/年，正值发展的上升期。

  从国内市场来看，发改委等八部门发布《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》，提出到 2025年实现重点行业和领域低碳关键核心技术的重大突破，支撑单位国内生产总值（GDP）二氧化碳排放比 2020年下降 18%，单位 GDP能源消耗下降 13.5%；到 2030年，进一步研究突破一批碳中和前沿和颠覆性技术，形成一批具有显著影响力的低碳技术解决方案和综合示范工程，建立更加完善的绿色低碳科学技术创新体系；根据中科院天津工业生物技术研究所统计，和石化路线相比，目前生物制造产品平均节能减排 30%~50%，未来潜力将达到 50%~70%，这对化石原料替代、高能耗高物耗高排放工艺路线替代以及传统产业升级，将产生重要的推动作用。

  从公司大部分销售来自的海外市场来看，全球各个国家和地区的监管机构通过法律和国际协议等举措推动可持续发展。重要的指标包括减少二氧化碳排放和不可生物降解塑料的环境泄漏。这两个目标都能够最终靠生物材料来解决。同时，随着 ESG基金管理的资产慢慢的变多，投资的人对企业也施加了更大的压力，比如要求企业通过脱碳、采购低碳原材料来降低转型风险等。随着全球碳中和和可持续发展战略的不断推进，生物基商品市场将迎来巨大的发展潜力。

  生物制造产业的核心技术即合成生物技术，是在工程学思想的指导下，利用基因组测序、生物工程、化学合成和计算机模拟等技术进行生命设计与合成再造，对科学技术水平的要求十分高。生物制造技术从实验室验证阶段到产业化放大阶段往往会遇到许多技术瓶颈，要经历漫长的研究探索和生产实践，才能在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取等环节形成完备的技术一马当先的优势，因此就需要大量的资金投入。

  在欧美等政府的引导下，全球长期资金市场越来越青睐生物制造领域，风险投资、上市融资、并购重组等交易金额屡创新高。根据 Synbiobeta的多个方面数据显示，从 2015年开始该领域公司的融资总额渐长。2015年达到 10亿美元，2018年接近 40亿美元。包括微软、日本软银等在内的国际有名的公司近年来都有持续投资境外初创型生物制造企业的案例。

  麦肯锡全球研究院（Mc-Kinsey Global Institute）发布的研究报告将合成生物学列入未来十二大颠覆性技术之一的“下一代基因组学”之中，预计到 2025年，合成生物学与生物制造的经济影响将达到 1,000亿美元，这将促进生物制造技术的持续不断的发展。